芬兰

了解在芬兰注册公司

芬兰允许外国投资者注册的企业形式包括分支机构、有限责任公司、个体企业和合伙企业等，对于大多数在芬兰开展业务的外国投资者，最常见的公司形式是有限责任公司和外国分支机构。

下面是各类公司形式的具体情况：

分支机构（Branch Office）

分支机构属于外国公司的一部分，在芬兰拥有固定经营场所并开展业务。分支机构不是独立的法人，其法律地位依赖于母公司，母公司对分支机构的债务负责；分支机构无最低注册资本要求；分支机构的运营由母公司派遣的代表管理，通常需要设立芬兰境内的法人代表；分支机构的利润按照芬兰的公司税率缴税，但母公司需考虑国际税收协定。 

有限责任公司（Osakeyhtiö, Oy）

有限责任公司属于有限责任的独立法人实体，可由一名以上的自然人或法人设立，分为私人有限责任公司和公共性有限责任公司。根据芬兰法律规定，有限责任公司的股东以其出资额为限，对公司承担责任，上市公司必须是公共性有限责任公司。股东的责任仅限于其投资的股本，个人资产不会受到公司的债务影响。

有限责任公司的最低注册资本为2,500欧元；公司可以发行不同类别的股份（普通股、优先股等）。

公司由董事会管理，公司需要有一个董事，且通常需设有一名监事。

个体企业（Toiminimi）

企业主对企业债务和义务承担个人责任，个人资产可能受到影响，没有无需最低注册资本要求。

个体企业由个人独立经营和管理，通常没有正式的公司结构。

合伙企业（Avoin yhtiö, Ay）

合伙人对公司债务承担无限连带责任，即个人资产可能受到影响，无最低注册资本要求。

由合伙人共同管理，通常需要在公司章程中明确管理和决策程序，利润分配给合伙人，按合伙人的个人收入纳税。

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要在芬兰注册公司，需要准备的注册材料有：

芬兰注册公司时，需要准备一系列注册材料。不同的公司类型可能要求的材料略有不同，但一般来说，以下是注册公司的常见准备材料：

• 公司章程（Articles of Association）：详细说明公司的基本结构和经营目标；包括公司名称、经营范围、股份结构、董事会及股东的权利和责任等
• 注册申请表（Company Registration Form）：必须填写芬兰国家专利与注册委员会（Patentti- ja rekisterihallitus, PRH）的注册申请表，这个表格可以在PRH网站上下载或在线填写
• 公司名称和地址：提供公司的正式名称以及提供芬兰境内的注册地址
• 股东和董事的详细信息：股东和董事的个人身份证明文件（护照或身份证）；股东和董事的联系信息和住址；董事会成员的任命文件
• 注册资本证明：证明公司已按照要求缴纳最低注册资本；银行证明文件或注册资本的存款证明
• 商业计划：描述公司的经营计划和目标（有时可选，但对某些公司来说是必须的）
• 税务登记文件：注册公司的同时需要在芬兰税务局（Verohallinto）进行税务登记，申请公司税号（Y-tunnus）
• 申请人授权书：如果公司注册是由代理人进行的，需要提供正式的授权书
• 合伙协议（如果适用）：对于合伙企业（Avoin yhtiö, Ay），需要提供合伙协议，说明合伙人的权利和义务
• 其他相关文件：如果公司计划进行特定的业务活动，可能需要额外的许可证或证明；如涉及外国投资者，可能需要提供外国公司的注册证明和资质证明

在芬兰注册公司的流程

芬兰国家专利与注册委员会是负责各类企业登记注册的受理机构，企业向该机构登记注册后，才能开展经营活动。

外国分支机构的成立程序为：外国总公司以书面形式向芬兰国家专利和注册委员会提出申请，申请报告的书面材料须经认证，材料应包括总公司登记注册材料和分支机构代表人证明，所有文件须译成芬兰语或瑞典语。分支机构名称一般是在总公司名称后直接加“branch of Finland”（芬兰分支机构）字样。总公司获得注册许可后，即可在国家专利与注册委员会登记注册分支机构，注册认可后，获得经营许可和企业身份代码。

在芬兰注册和成立有限责任公司的一般程序如下： 

1. 起草公司成立备忘录、章程及细则。其中须注明公司发起人的全名和地址、每个股份应付股金、出资认股时间规定、召开公司成立大会的日期或召开股东大会的方式。章程应包括公司所在地城市名称、业务范围、股本金额、每个股份面值、确定公司财务年度、确定公司开户银行、确定财务授权签字人等。 
2. 召开公司成立大会。根据公司章程，确定董事会组成人数，包括候补董事和审计师，确定董事会成员和总经理理
3. 出资认股。出资人可通过现金或非现金方式投资，所投财产需经审计师审计定价，不得采取劳务投资方式。根据芬兰法律规定，私人有限公司无最低股本限制，公众性有限公司最低股本为8万欧元 
4. 登记注册。完成上述工作后，即可向芬兰国家专利与注册委员会申请注册，申请表格语言为芬兰语或瑞典语，该机构可提供英文表格模板，但英文版本不具有法律效力。公司注册获批后，获得经营许可及企业身份代码（Y-tunnus），通过该识别码，芬兰所有注册公司的信息都可通过国家专利与注册委员会的企业信息系统、税务管理部门和地方注册办公室查询。私人有限公司的名称应包括芬兰语字样的“osakeyhti”（有限公司）或相应缩写形式“oy”；公共性有限公司应包括“julkinen osakeyhti”（公众性有限公司），或相应缩写“oyj”。根据规定，如果董事会成员或总经理均非芬兰长期居民，则须推举一名拥有芬兰长期居住权的人作为公司代表，并向国家专利与注册委员会登记备案，以备司法传唤。

芬兰的公司法

芬兰的公司法（《公司法》Osakeyhtiölaki）为公司设立、管理、运营和解散提供了详细的法律框架。

公司必须有明确的章程，章程中包含公司的业务目的、股东权利以及管理结构等基本信息。公司治理结构中包括股东大会、董事会和监事会等机构，其中股东大会是公司的最高决策机构，董事会负责公司的日常管理和战略决策。监事会则主要负责监督董事会的工作，确保公司管理的合规性和透明度。芬兰公司法还特别强调公司治理中的公平和透明原则，旨在保护股东和其他利益相关者的权益。

此外，公司法还规定了财务报告的要求，确保公司提供准确的财务信息以便于股东和公众的知情。公司在经营过程中必须遵守这些规定，否则可能会面临法律责任或处罚。整体来看，芬兰的公司法通过这些规定确保公司运营的合法性和透明度，促进了商业环境的稳定和公平。

所有公司形式都需要进行注册并获得公司编号。设立公司时，必须提交公司的章程、股东和董事的信息、公司地址以及必要的财务保证金。公司在运营期间需要遵守所有的税务法规，包括增值税（VAT）申报和企业所得税。公司还必须遵循年度审计要求，确保财务报告的准确性和合法性。

芬兰公司法规定了公司解散的程序，包括自愿解散、强制解散和破产程序。公司解散时，需要遵循法律规定的程序，包括清算公司的资产和偿还债务。

总体而言，芬兰的公司法旨在确保公司的合法运营、保护投资者权益以及促进商业透明度和诚信。

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