泰国

了解在泰国注册公司

在泰国，投资设立企业的形式包括合资/合伙企业（两合公司）、私营有限责任公司、公众有限责任公司、合营/合作企业、外国公司分支机构（分公司）、外国公司代表处、跨国公司地区代表处。下面是各类型公司的具体情况：

合资/合伙企业

根据责任制的不同，泰国主要分为三种不同的合资/合伙形式：

1. 未注册的普通合资/合伙企业的所有合伙人共同承担法律责任，合资企业的偿还债务责任没有上限，此类合资/合伙企业不是一个合法的实体，并只作为私人个体来收税。
2. 已注册的普通合资/合伙企业是一个法律实体，在商业注册部门进行登记后即拥有一个单独的、清楚的、对所有合伙人相对独立的法人身份。已注册的普通合资/合伙企业作为一个公司实体进行征税
3. 有限责任合资企业是一个或多个合伙人的个人偿还债务责任以他们各自的投入金额作为上限，以及一个或多个合伙人对所有债务共同承担连带的法律责任的合伙企业。有限责任合资企业作为公司实体来征税

私营有限责任公司

泰国的私营有限责任公司与通常所说的公司相似。公司可能完全由外国人拥有。但在泰国国家政策规定中有所保留和保护的商业行业和领域，外资所占的比例通常不得超过49%。 公司股东的债务偿还责任以其被认可的注册资本份额作为上限。但如在公司的合股备忘录或公司章程条款中有所规定，董事会成员的偿还责任也无上限。依据公司的契约宪章以及法律规定，有限责任公司由其董事会进行管理。

虽然法律对于私营有限责任公司没有设定其最低资本，但要求其注册资本必须能满足实现公司目标。所有的公司股份都必须得到认购，并且至少25%的认购股份必须付清。可以发放普通和优先两种股份，但所有的股份都要有投票权。泰国法律禁止发放没有票面价值的股票；且规定发售股票的票面价值须在5铢或5铢以上。 

此外，泰国《公司法》具有一些特殊性。对于无投票权的股份，无论是普通股还是优先股，都不允许发售；原始授权资本股份必须要全额认购。 

公众有限责任公司

公众有限责任公司的设立程序与设立私营有限责任公司程序很相似。1992年的《公众有限责任公司法案》中的条款规定，私营有限责任公司可转化为公众有限责任公司。公众有限责任公司与私营有限责任公司最主要的区别在于：私营有限责任公司禁止向公众发售其公司股票。

此外，两者还存在以下差别：在私营有限责任公司，作为公司发起者的自然人最低人数为3人，最低持股人数为3人，该类公司禁止发行计划书的公众认购股份和计划书的公众认购债券，注册费用为一次性收费5,500 THB；对于公众有限责任公司，作为公司发起者的自然人最低人数为15人，最低持股人数为3人，允许发行计划书的公众认购股份和计划书的公众认购债券，注册费用为1,000 THB（每百万泰铢）。

合营/合作公司

通常情况下，合营/合作公司指的是一定数量的自然人或法人签署联合备忘录/协议来共同运作一项事业。在《民法》和《商法典》中未将其认定为一个法律实体。然而，在《税收法典》中，将合营/合作公司的收入纳入公司税收之下，并将其归类为一个独立实体。 

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外国公司的分支机构/分公司

在外国法律下成立的公司可在泰国设立其分支机构。在泰国经营，外国分支/机构应注意其经营的产业类别，若该经营范围涉及到《外商营商法》规定的保留类别，须向商业部申请经营许可证，以及确保其符合《外商营商法》规定的其他条件。 

比如，作为批准外国公司分支机构的外资营业执照的条件之一，外资公司必须注入泰国的注册资本最低不能少于2,000,000 THB。但是，如果内阁法案有特殊规定，这个数目也可有所变化。分支机构存在期限可为无限期，直至其自行解散之日。 

外国公司代表处

外国法人实体可在泰国设立其代表处，来运作有限度的、无利润收入的相关运营活动。这些运营活动仅限于：

• 为公司总部开发在本地市场的产品及服务资源，对其总部生产的产品质量及数量进行监控
• 对其公司总部直接销售给本地分销商和消费者的产品提供相关的、全方位的建议和售后服务
• 提供和散发其公司总部新产品和服务的信息资料
• 向公司总部汇报本地业务发展及活动情况
• 外国公司代表处的最低注册资本与外国公司分支机构一致

需要注意的是，要预先向泰国税务部门澄清机构的收入组成，因为泰国税务部门可能将外国总部从泰国国内市场直接赚取的利润纳入泰国税收范围之内。

要在泰国注册公司，需要准备的注册材料有：

一般而言，在泰国成立公司要准备注册材料包括：

• 公司名称预核准：在公司注册之前，需要预先核准公司名称。可以通过泰国商务部网站进行名称查询和预核准
• 公司章程：包括已批准之公司登记名称、公司的详细注册地址、公司目标和经营范围、公司3个发起者的姓名等个人详细资料、股东的股份认购情况以及公司经批准后的注册资本数据。资本信息必须包括股份数量及每股面值，资本可以分期投入，但总额应明确
• 股东和董事的信息：股东名单，包括姓名、地址和股份比例；董事名单，包括姓名、地址和身份证明文件
• 公司注册资本：需明确公司的注册资本金额，并缴纳相应的资本税
• 注册办公地址：提供公司的注册办公地址，可以是租赁的办公室或虚拟办公室地址
• 营业执照申请表：填写并提交申请表，提供相关信息和文件
• 股东会议记录：记录第一次股东会议的内容，包括通过公司章程和任命董事等事项
• 银行账户证明：开设公司银行账户，并提供开户证明
• 税务登记：在注册公司后，需要进行税务登记，并申请增值税（VAT）号
• 其他特殊许可或执照：根据公司的业务性质，可能需要申请其他特定的许可证或执照

以上是一般情况下在泰国注册公司的主要步骤和材料要求。实际操作中可能会根据注册的公司类型不同而发生一些变化或额外要求。

在泰国注册公司的流程

在泰国注册有限公司，通常包含以下流程：

• 登记和核准公司名称：在建立有限公司之前，首先要将选定的公司名称进行注册登记并通过商业注册厅的审核。登记的公司名称不能与其他公司的名称相似或相同。一些专门的名称不允许登记且必须遵守泰国商业部商业发展厅的公司名称登记准则。批准后的登记公司名称有效注册期为30天，不能延期。 除此之外，起草一份联合备忘录（公司章程）
• 召开法定会议：公司股份架构确定后，在法律和公司宪章的批准下组织全体股东召开法定会议，选举出公司董事会，批准公司发起人的交易和支出，任命审计师。第一次投入的资本不应低于资本总额的25%
• 注册：在法定会议召开后3个月之内，公司董事会必须向商业注册厅提交公司注册申请。注册费用为注册资本的千分之五，最低下限为5500铢
• 税务登记：在公司正式成立开始营业后15天之内，经营者如果年收益超过180万铢，必须在其销售额达到180万铢之日起30天内申请产品增值税（VAT）的登记，成为增值税纳税人 

泰国的公司法

泰国的公司法（The Thai Civil and Commercial Code）规定了公司注册、运营和解散的法律框架。主要包括以下几个方面

关于公司注册，泰国公司法要求公司名称必须事先得到商务部的核准，并且公司章程需要包含公司的名称、目的、注册资本、股东和董事的信息。注册资本必须符合最低要求，并需在银行账户中存入。

关于公司治理，泰国公司法规定，公司必须至少有三名股东，并且股东大会是公司的最高决策机构。董事会负责公司的日常管理，董事必须由股东大会选举产生。此外，公司必须在每年举行一次股东大会，审议公司的财务状况和经营业绩。

泰国公司法还规定了公司的财务和会计要求。公司必须保持准确的财务记录，并每年向税务部门提交财务报表。对于注册资本超过一定金额的公司，还需要进行年度审计，并提交审计报告。

关于外资企业，泰国公司法对外资持股比例进行了限制。根据《外商经营法》（Foreign Business Act），某些行业对外资持股比例有限制，外资企业需要申请特别许可证才能在这些行业经营。

最后，关于公司解散和清算，泰国公司法规定了详细的程序。公司解散必须经过股东大会决议，并在商务部备案。解散后的公司进入清算程序，清算人负责清理公司的资产、偿还债务并分配剩余资产。

总体而言，泰国的公司法为公司提供了明确的法律框架，有助于确保公司的合法运营和保护股东的利益。在注册和运营公司时，遵守相关法律规定是至关重要的。

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