巴西注册公司

随着全球化进程的加快，越来越多的企业开始将目光投向海外市场。如果您计划在巴西设立海外公司，以期获得更广阔的发展空间，不妨与Knit合作。Knit为您介绍巴西注册公司的主要流程和注意事项:

一、投资注册巴西企业需要办理的手续

1. 设立企业的形式

依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anônima，S/A）两种形式。外国企业在巴西设立实体的形式包括成立子公司、设立分支机构和代表处。其中，子公司主要包括有限责任公司和股份有限公司。分支机构和代表处不具备法人资格，由母公司授权开展相关活动。

【有限责任公司】这种形式的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

【股份有限公司】设立这一形式的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的为何，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构的信息以及公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“公开型股份有限公司”和“封闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

2. 注册企业的受理机构

巴西各州的商业委员会（Junta Comercial）、法人实体登记处（Cartório de Registro de Pessoa Jurídica）、市政厅和税务机关。巴西推出了全国企业注册和合法化简化网络（Redesim），整合联邦政府、州和市政府的行政审批系统，以加快企业开办速度。

3. 注册企业的主要程序

（1）制定公司章程内容包括：企业性质，说明是个人微型企业、有限公司或股份有限公司；经营范围，指销售产品类型或服务类型；所属领域，属于哪个市场领域；地址，以及市政府是否允许在此地经营——有些公司可能需要其他文件，如营业执照及消防局和公共卫生机构的检查证明；公司注册资本；其他股东或合作方情况。

（2）确定企业税制需经会计师事务所等专业机构指导选择一种税制，并根据税制规定缴纳相应企业税金。

（3）注册公司名称选择公司名称时，首先在巴西国家工业产权局（INPI）网站免费查询是否有其他公司已注册该名称；通过IBGE网站确定要注册的经济活动类别（CNAE）；在INPI网站注册商业名称，此过程可能需要两年以上，但不是注册企业的必需步骤。

（4）商务委员会登记向所在地的商务委员会或法人注册处提交企业注册申请。所需文件：公司章程或个人企业家申请表（3份）；公司所有人的巴西身份证件和个人税号的认证副本，如有合伙人也要一并附上；标准要求（商务委员会封面）（1份）；国家注册表格（FCN）（模板1和2，一份）；通过联邦收税单（DARF）支付费用。商务委员会通过以上文件审核后，将生成NIRE（商务局企业识别号）。

（5）取得CNPJ（法人国家登记号）从商务委员会取得NIRE后，即可到联邦税务局（Receita Federal）网站申请CNPJ，此为巴西公司在巴西的唯一法定身份识别。所有公司无论其税收制度如何，都必须在联邦税务局网站登记并更新其注册信息。取得CNPJ后，公司即可拥有法律规定的各项权利。如开具发票、开设金融账户、申请贷款和雇佣员工等。同时也要承担纳税及年度所得税申报的义务。

（6）服务类企业申领营业执照服务类企业需要去公司所在地的市政厅（或市政府指定的地区行政部门或市财政局）申领营业执照。所需文件包括：申请表、企业地址、咨询申请、CNPJ副本、公司章程副本和监察机构的报告（必要时）。

（7）贸易类企业申领贸易类企业需到税务机关（SEFAZ）进行注册，办理ICMS（商品和服务流通税）缴税手续，所需文件：DUC（单一注册文件）、DCC（补充注册文件）、股东地址证明的公证副本、证明不动产使用权（租赁合同）的公证副本、会计师的税务登记号、ISS纳税证明（服务类企业）、商务委员会简化登记证（适用于成立3个月以上的公司）、公司章程副本、CNPJ副本、营业执照副本、股东的身份证和个人税号副本。

二、企业在巴西报税的相关手续

1. 报税时间

工业产品税（IPI）和商品流通税（ICMS）等按月申报。采取实际利润制度的企业可选择按季度或按年度评估企业所得税，如选择按年，纳税人应按月预缴，年终汇算清缴。联邦税务局官网通常提前1至2个月公布各税种申报期。

2. 报税渠道

巴西实行电脑系统控制、纳税人自觉申报、银行代征的征税办法。由于巴西税法复杂且联邦、州、市三级政府分别设置了三套税务机关，各自按宪法规定管理并征收划归本级政府的各项税收，法律允许企业委托税务代理满足税务合规性要求。

3. 报税手续

巴西政府实施公共电子记账系统（SPED–Sistema Público de Escrituração Digital），企业需要通过网络将数字会计簿记（ECD）、税务会计簿记（ECF）等文件上传到税务局的服务器。除此之外，还有州政府税务申报、DIRF（预提所得税申报）等系列的申报。如未及时递交申报，还有可能会被税务局处以高额罚款，造成损失。

4. 报税资料

由于巴西涉税法律复杂，各税种申报资料不尽相同，建议企业通过会计师事务所专业人员报税。

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