探索南非
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随着全球化进程的加快,越来越多的企业开始将目光投向海外市场。如果您计划在南非设立海外公司,以期获得更广阔的发展空间,不妨与Knit合作。Knit为您介绍南非注册公司的主要流程和注意事项:

一、投资注册南非企业需要办理的手续

1. 设立企业的形式

南非新《公司法》于2011年5月1日生效。该法将企业分为非营利性公司和营利性公司。营利性公司又分为:股份公开公司(或称上市公司)、私人公司、个人责任公司和国有企业4种类型。外国投资者到南非投资办厂、开展贸易或承揽工程,首先须注册成立公司。在南非注册公司最常见的形式主要有3种:股份公开公司或称上市公司(Public Company)、私人公司(Private Company)和个人责任公司(Personal Liability Company)。除个人投资者之外,外国公司也可以在南非设立分支机构。根据南非《公司法》的规定,无论注册公司是由外国人拥有还是由南非人拥有,在法律上均同等对待。公司一旦注册成立,均没有有效期限制。

【股份公开公司】股份公开公司必须有2名以上董事,成员1人以上,多则不限。公司只要达到在约翰内斯堡股票交易所上市的条件,即可申请上市。上市公司可以向公众出售股票。股东人数不受限制,对股票的转让也没有限制。公司每年必须向公司注册处提交年度财务报表,以便公众监督。

【私人公司】私人有限公司在其公司章程中,必须注明股份交易的限制。私人公司必须有1名以上董事及股东,不可以向公众发行股票,其股权转移仅限于其成员内部。根据新《公司法》,私人公司成员不再限于50人。私人公司不需要每年向公司注册处提交财务报表,也无须向公众发布。在公司名称后面,必须有PTY的字样。

上市公司和私人有限公司都必须有效组成并注册登记,必须在南非有一个注册的办公地点,有规章制度,有经注册会计师和审计师做的年度会计报表和审计报表。如果会计师记录是保存在南非之外,公司必须持有这些财务状况以便准备财务报告。

【个人责任公司】公司章程中必须注明是个人责任公司,董事及前董事(如适用)对其任职期间该公司所产生的任何债务承担连带责任。

【外国公司的分支机构】任何外国公司都可以在南非设立业务点开展业务,这个分支机构可以不必形成当地公司。根据《公司法》的要求,建立一个分支机构需要按照“外部公司”(External Company)登记注册。要求该机构在南非建立业务点后20天内办理注册手续。

经注册的分支机构必须在南非有一个办公地点,并指定一个当地的审计师,负责审计南非分支机构每年的财务报表,以及根据其国内母公司要求准备的报表复印件。以上报表都必须提交给贸工部的公司注册处。

【合伙企业和信托公司】南非公司法规定,除某些行业外,一个合伙企业的成员不得超过20人。对合伙企业的管理依据是一般契约以及合伙关系的法律原则。合伙企业并非一个独立实体,除某些情况外,无注册要求。信托公司也是一种不需要注册的组织,主要是帮助保管资产或作为贸易中介。这种公司形式在南非并不普遍。

2. 注册企业的受理机构

企业注册需联系南非贸易、工业和竞争部(DTIC)下设的企业和知识产权委员会(CIPC)。

3. 注册企业的主要程序

【公司名称】注册公司时,申请者要在CoR 9.1表上写明需要注册的公司名称,可按优先次序最多填写4个可供选择的公司备用名称,以便在第一个名称不可用时,为注册机构提供其他选择。注册费用:书面申请为75兰特,电子申请为50兰特。被批准后的公司名称将被保留6个月,经申请可延长该保留期限2个月,也可以申请转让该公司名称。

【公司注册通知(The Notice of Incorporation)】公司注册通知CoR 14.1表主要内容包括:公司类型、注册成立日期、财政年度、注册地址、董事人数以及公司名称。填表费用根据公司类型分为175兰特、475兰特两档。

【公司注册备忘录(Memorandum of Incorporation,MOI)】公司注册备忘录CoR 15.1表A-E(不同的公司类型选择各自适合的表格)是管理公司最重要的文件,巩固了之前关于备忘录和条款(Memorandum and Articles)的规定。为保护公司股东的利益,公司法规定了公司注册备忘录必须包含的内容。同时,只要不违背公司法,公司注册备忘录可以规定其他内容。主要内容包括:发起人详细情况、董事和替补董事的数量、股本总额和备忘录的详细条款。

外国公司成立分支机构外国公司成立分支机构需要填写CoR 17表,费用400兰特。注册要求包括:注册成立公司的申请表;经公证的公司条款和备忘录的复印件以及南非官方语言的译文;注明要注册公司的通信地址和办公地址;在南非要雇佣的审计师的姓名、地址和其同意服务的证书;总公司上一年度的财务报表复印件;注册公司雇佣当地经理和秘书的情况及其同意在公司工作的证明;注明在南非代表总公司接受服务的人员名称和住址。

二、企业在南非报税的相关手续

公司注册手续完成后,贸工部下属的公司注册处(或封闭型公司注册处)会将新公司的有关具体事宜通知南非税务局。税务局将把新成立的公司或企业自动登记为纳税人,并为其颁发税务登记号。新成立的企业须在开始经营后的一个月内委派一名公务官员(Public Officer)作为纳税人代表,就税收事宜与税务部门进行协调。被委派的公务官员需在南非居住,且其委派需得到税务专员(Commissioner)的批准。

1. 报税时间

企业实体可以按需要选择财政年度,但自然人不享受此权利,税务年度为3月1日至次年2月28日。根据所得预测,每个财政年度所得税分两次缴纳。第一次在每一财政年度的第6个月后,第二次在年末。第一次缴纳时,应纳税所得的估算额不能低于最低“基数”(Basic Amount),即税收征缴处最新估算的应纳税收入。对新企业来说,最低基数为零。第二次缴纳时,如果应纳税收入的估算值小于当年实际应纳税收入的90%,且小于最低基数,纳税人将被处以罚款。

2. 报税渠道

企业可以选择自己申报,也可以通过会计师事务所申报税收。

3. 报税手续

所有企业均需向南非税务局提交年度所得税申报表(Annual Income Tax Return)。大部分企业可向经营所在地的税收征缴处提报,但大的公司(年经营额超过1亿兰特)需提交到位于杉藤(Sandton)的税收征缴处。

4. 报税资料

企业实体在提交纳税申报表时,要同时提交由审计师和公务官员签字的企业财务报表。同时还要提交其他一些材料,以证明纳税报表的可靠性。南非税务局力争在收到纳税申报表3个月内给企业签发最新估算的应纳税收入。税务当局正在引进先进设备,以实现这一目标。

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李xx
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